Новая форма организации бизнеса в Польше - Prosta Spółka Akcyjna, что это такое и кому подойдет

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) — простое акционерное общество.

Дата публикации: 20.04.2021
Время чтения: 8 минут.
Простое акционерное общество ориентировано на реалии стартапов, которые в полной мере извлекают выгоду из современных технологий, но сталкиваются с большими формальными трудностями при запуске бизнеса. Хотя P.S.A. ориентирована в первую очередь на стартапы, в законодательстве нет никаких отраслевых ограничений.
Говоря простым языком, правительство Польши планирует стимулировать открывать бизнес по упрощенной процедуре внутри страны, и снизить использование регистрацию компаний за рубежом.
Сейм Польши принял закон о создании P.S.A. в 2019 году, но из-за пандемии введение новой формы организации бизнеса в Польше постоянно откладывалось. Старт регистрации простых акционерных обществ запланирован на 1 июля 2021 года.
Особенности

  • Возможна удаленная регистрация через Интернет, в системе S24 Министерства юстиции.
  • Учредители могут не отвечать по обязательствам такой фирмы.
  • Фирму легче будет зарегистрировать, проще вести деятельность и при потребности легко и быстро ликвидировать.
  • Принимать важные решения с помощью электронной почты или обмена мгновенными сообщениями.
  • Уставной капитал Prosta Spółka Akcyjna - 1 злотый.
  • Будет доступен цифровой реестр акционеров, который ведется нотариусом или брокерской фирмой.
  • Удобное управление средствами компании - отсутствие «замороженного» акционерного капитала.
Кто сможет создать P.S.A.

  • Учредить простое акционерное общество можно единолично или нескольким акционерам. Вне зависимости от того, являетесь ли вы индивидуальным предпринимателем или нет.
  • P.S.A. может быть учреждено юридическими лицами, например, другими компаниями. Единственное ограничение заключается в том, что P.S.A. не может быть учреждено одним единственным ООО.
  • Акционерами могут быть иностранцы.
Подпишитесь на наш Telegram-канал, чтобы быть всегда в курсе важных новостей для бизнеса в Польше
Заключение устава акционерного общества

Основным документом, регулирующим принципы работы простого акционерного общества, будет устав, в котором, в частности, название компании и зарегистрированный офис, предмет деятельности, органы компании, номер, серия и количество акций, связанные с этим привилегии или срок существования компании (если это указано).

Будет существовать 2 способа заключения договора:

  • Удаленно на портале S24 (Министерство юстиции Польши), заполнив шаблон договора. В системе S24 все учредители подпишут договор электронной квалифицированной подписью или с помощью доверенного профиля. Этот метод является более быстрым и дешевым. При заключении устава на портале S24 ниже госпошлина, а также не нужно оплачивать услуги нотариуса за подготовку договора.
  • Стандартный метод: у нотариуса. Подходит, если вам требуются нестандартные решения, которые отсутствуют в системе S24. Также посетить нотариуса придётся, когда нужно будет внести в компанию неденежный вклад.
Процесс регистрации Prosta Spółka Akcyjna

Далее вам нужно зарегистрировать P.S.A. в Национальном судебном реестре (KRS).

1. Используя систему S24, можно зарегистрироваться онлайн. Заполненное заявление о регистрации должно быть подписано в электронном виде всеми членами совета директоров или совета директоров, если они назначены.

Стоимость регистрационного взноса: 250 злотых. Оплата происходит онлайн через систему ePayment. Платное заявление будет передано в регистрационный суд по вашему выбору по месту нахождения компании.

2. Если вы заключаете устав у нотариуса, подайте документы, необходимые для регистрации, в коммерческий отдел, занимающийся регистрацией в Национальном судебном реестре, в районный суд, уполномоченный по адресу зарегистрированного офиса компании. Все члены правления или совета директоров, если они назначены, должны будут подписать заявление вместе с необходимыми приложениями (включая устав).

Пошлина за подачу заявления в Национальный судебный реестр составляет 500 злотых.
Важно иметь в виду, что независимо от формы заключения договора, вам нужно будет заплатить 100 злотых за объявление о первой записи в Судебно-экономический монитор (Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Вы платите деньги при подаче заявления о регистрации на банковский счет районного суда, принимающего заявление о регистрации. Узнайте в суде своей юрисдикции номер банковского счета.
Уставной капитал

Акционерный капитал - минимум 1 злотый. Должен быть внесён при учреждении P.S.A. Акции не будут иметь номинальной стоимости, но они переводятся в права членства учредителей компании. Простым языком: чем больше акций у акционера, тем важнее будет его голос в компании. Поэтому, общая стоимость P.S.A. не обязательно должна равняться размеру акционерного капитала, в отличие от АО, где стоимость акций должна покрывать весь акционерный капитал.
Оборот акций Prosta Spółka Akcyjna

Чтобы упростить процесс оборота акций компании, купить или продать их можно будет в электронной форме через реестр акционеров (которые будут вести брокеры или нотариусы). То есть, физического выпуска акций компании. Чтобы транзакция была действительной, достаточно иметь документальную форму, то есть такую, которая позволит другим людям читать ее содержимое. Таким образом, это также будет возможно через электронную почту или обмен мгновенными сообщениями. Акции будут приобретены при внесении акционера в реестр акционеров.
Что делать, если решили распустить P.S.A.?

Роспуск простого акционерного общества можно совершить в следующих случаях: по уставу, по решению учредителей или в случае банкротства. Роспуск можно совершить с ликвидацией и без.

1. Процесс роспуска P.S.A. с ликвидацией

- Нужно назначить ликвидаторов. Зачастую это члены правления (если иное не предусмотрено соглашением или решением общего собрания) или члены совета директоров.

- Ликвидаторы должны совершить финализирование интересов компании и выполнение существующих обязательств или обеспечению сохранности оставшихся активов компании.

- На период ликвидации ликвидаторы принимают на себя функции существующих членов правления, полномочия которых истекают после открытия процедуры ликвидации. Ликвидаторы должны сообщить о роспуске компании в Monitor Sądowy i Gospodarczy, тем самым призвав кредиторов предъявить свои требования. Для Prosta Spółka Akcyjna уведомление нужно делать один раз, в отличие от процесса ликвидации стандартного АО, при котором нужно дважды объявлять о ликвидации.

В итоге: процесс роспуска простого акционерного общества происходит быстрее и с минимумом формальностей.


2. Процесс роспуска P.S.A. без ликвидации

- Можно ликвидировать простое акционерное общество передав все активы одному из акционеров. Решение нужно принять на общем собрании учредителей большинством голосов.

- Акционер, который принимает активы компании, обязан удовлетворить требования других акционеров и кредиторов (если они есть).

- Регистрационный суд должен принять решение о допустимости приобретения имущества одним из учредителей.
Последним этапом является обращение в регистрационный суд с просьбой об исключении компании из реестра предпринимателей. Если компания ликвидируется с ликвидацией, заявление подают ликвидаторы. В случае роспуска компании с одновременным приобретением ее активов одним из акционеров, обязанность подать заявление об исключении лежит на этом акционере.
Аналоги Prosta Spółka Akcyjna в других странах

  • Великобритания: LTD (ООО) без уставного капитала.
  • Нидерланды: BV (ООО) без уставного капитала.
  • Франция: SAS (упрощенное акционерное общество), SARL (ООО) - уставной капитал - 1 евро.
  • Германия: UG (подтип ООО) - уставной капитал - 1 евро.
  • Чехия: СРО (ООО) - уставной капитал - 1 чешская крона.
Сравнение Prosta Spółka Akcyjna и Sp. z o.o.