Открыть ООО в Польше: что такое Spółka z o.o. и какие бывают подводные камни

В этой статье мы подробно рассмотрим особенности открытия ООО в Польше.
Дата публикации: 30.06.2020
Время чтения: 12 минут.
Автор: Евгений Коваль
Хозяйственная деятельность в разных странах, в том числе и в Польше, организована на базе существующего в стране законодательства. Наиболее распространенной формой организации бизнеса в Республике Польша является Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Желая открыть свой бизнес за границей, иностранцам важно знать все особенности и нюансы работы в выбранной стране, иначе можно понести серьезные убытки.
Что значит Sp. z o.o.
Для общества с ограниченной ответственностью в Польше определен термин Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. В документах обычно используется аббревиатура Sp. z o.o. Данная форма — предпочтительный вид регистрируемого бизнеса для выходцев из других стран.

Превалирование Sp. z o.o. над аналогами объясняется следующими факторами:

  • Общество приобретает статус юридического лица.

  • Не зафиксировано обязательное количество учредителей, что позволяет организовать бизнес единолично.

  • Финансовая ответственность возлагается на компанию, не затрагивая учредителей.

Ответственность учредителей
Выбирая Spółka z o.o. как форму организации бизнеса, учредители получают преимущества открытия ООО в Польше. Это связано с мерой ответственности по обязательствам. Все участники ООО несут ответственность в пределах своей доли в уставном капитале фирмы, а личное имущество остается за пределами общества.

Такие условия организации бизнеса в форме Spółka z o.o. дают защиту учредителям в случае появления претензий по кредитам и долгам. Однако не следует понимать данную информацию как безусловную. Существуют ситуации, предусмотренные законодательством страны, при возникновении которых учредители могут потерять личное имущество частично или полностью. Наиболее опасный случай — несвоевременно заявленное банкротство. Поэтому полезно знать, как открыть Sp. z o.o. и защитить себя от возможных рисков.
Аналоги Spółka z o.o. в Украине, Беларуси и России
Прежде чем открыть иностранцу ООО в Польше, полезно провести аналогии с формами ведения бизнеса в своей стране. Это поможет учесть все нюансы и возможные скрытые опасности.

Итак, граждане других стран могут определить знакомый им аналог ООО в Польше по следующему списку:

  • Украина — ТОВ.

  • Беларусь и Российская Федерация — ООО.

  • Германия и германоязычные государства — GmBH.

  • Англоязычные страны — LLC.

  • Чешская Республика — S.R.O.

Открываем ООО самостоятельно - пошаговая инструкция
ООО может создать любой начинающий или достаточно опытный бизнесмен, выполнив все действия, предусмотренные законодательством РП. Необходимо владеть пониманием сложности процесса и предварительно узнать, что нужно, чтобы открыть ООО в Польше. Рассмотрим перечень основных действий:

  1. Создание и согласование учредительного документа — договора общества в случае группы учредителей и акта при единоличном управлении. Договор или акт должен быть подписан и заверен нотариусом.

  2. Определение уставного капитала, где денежные средства вносят все партнеры. Уставной капитал для Sp. z o.o. регулируется по нижней границе суммой в 5000 злотых. Соотношение долей согласовывается партнерами между собой, но минимальная сумма взноса должна быть не меньше 50 злотых. Данный документ также заверяется нотариально.

  3. Подача регистрационного заявления в хозяйственный суд населенного пункта и последующее занесение в национальный судебный реестр (KRS).

  4. Обращение в налоговый орган страны для получения реквизитов налогоплательщика NIP.

  5. Обращение в службу GUS для получения номера REGON.

  6. Регистрация компании в ZUS для оплаты взносов.

  7. Все заявления могут подаваться единовременно, если в данном суде реализована услуга «одного окна». Это значительно упростит процедуру.

  8. Открытие банковского счета.

  9. Заключение договора с бухгалтером. Допускается наем своего специалиста или аутсорсинг сотрудника бухгалтерской компании. Во втором случае учредитель будет избавлен от перечисления обязательных страховых платежей за сотрудника.

  10. Уведомление налоговой инспекции о создании новой компании по форме NIP-2.

Главный документ ООО
Основным документом при организации бизнеса является заверенный у нотариуса акт или договор, в зависимости от числа учредителей. Содержание документа варьируется от направления и особенностей бизнеса, но следующие пункты являются обязательными:

  • Название компании.

  • Юридический адрес.

  • Сфера деятельности.

  • Величина уставного капитала.

  • Информация о размерах доли всех участников бизнеса.

  • Продолжительность деятельности компании, если она создается на определенный срок.

Остальные пункты могут касаться разных аспектов функционирования фирмы, но они должны соответствовать Кодексу хозяйственных обществ Kodeks Spółek Handlowych.
Открытие ООО через портал S24
Наиболее удобным для иностранцев способом регистрации бизнеса является режим онлайн. Минюст Польши предоставляет бизнесменам специальную функцию — интернет-сервис S24.

Через сетевой ресурс можно открыть ООО в Польше в течение одного дня, если учредитель уже позаботился о получении цифровой подписи или доверенного профиля ePUAP.

После регистрации компании в реестре требуется в течение недели внести уставной капитал.
Регистрируемся на портале министерства юстиции
Чтобы зарегистрировать компанию Sp. z o.o. онлайн, нужно воспользоваться сайтом eKRS. Для требуемой процедуры предназначен раздел «S24 — Rejestracja spółki». При нажатии клавиши «Akceptuję» пользователю станет доступна страница с подробной полезной информацией. Ознакомившись с представленными сведениями, можно перейти к регистрационным действиям:

  1. Нажать на ссылку создания учетной записи «Utwórz konto», расположенную внизу страницы.

  2. В открывшемся окне ввести в нужных полях существующий e-mail и пароль, который должен включать 8 символов в строчном и прописном формате. После этого подтвердить введенные данные «галочкой» и перейти к следующему пункту.

  3. Подтвердить профиль одним из двух способов — цифровой подписью или профилем ePUAP.

На этом регистрация считается законченной, теперь учредителю доступен вход для внесения данных.
Вводим данные
Вводить данные можно непосредственно после регистрации или зайдя на сайт с указанием электронной почты и пароля. Ориентируясь на географическое название местности, где расположена компания, надо найти в выпадающем списке хозяйственный суд. Заполнить поля предложенной формы заявления в KRS.

Пользователь должен предварительно узнать код сферы деятельности своей компании, так как его тоже требуется указывать. После проверки и исправления вероятных погрешностей документ можно подписывать.

Подписание осуществляется всеми учредителями через свои личные профили ePUAP или собственные цифровые подписи.
Оплачиваем сборы и отправляем документы
Перед тем как передать документы для открытия Sp. z o.o., учредитель должен оплатить следующие сборы:

  • В размере 500 злотых за процедуру регистрации в KRS в нотариальном случае или 350 злотых в электронном.

  • В размере 100 злотых за появление информации о регистрации новой фирмы в «Хозяйственном мониторе».

  • Банковские комиссии за перевод средств.

После того как оплата будет подтверждена, документы направляются для рассмотрения. Если решение будет одобрено, учредитель получит налоговый идентификатор и уведомление о регистрации компании.
Что делать дальше
Собираясь открыть ООО в Польше онлайн, учредители должны сразу после регистрации выполнить ряд действий в строго регламентированные сроки:

  • В течение недели представить документы о внесении уставного фонда всеми партнерами.

  • В течение 14 дней внести оплату декларации РСС-3 в размере 0,5% от величины уставного фонда. В сбор не входят средства, внесенные на этапе подачи заявления и регистрации.

  • В течение 21 дня представить по форме NIP-8 в налоговый орган страны данные компании. Если фирма будет вносить средства в ZUS, то подать данные надо в первую неделю после регистрации.

  • В период до первой финансовой операции заключить трудовой договор с экономистом и открыть банковский счет.

  • Фирмы, занимающиеся торговыми операциями и поставкой товаров, за неделю до начала деятельности должны быть зарегистрированы в качестве плательщика НДС.

После выполнения указанных шагов компания может начинать хозяйственную деятельность.
Цена открытия ООО в Польше
Прежде чем зарегистрировать ООО в Польше, учредители должны оценить предстоящие траты. Отправной точкой может служить минимально возможный бюджет, включающий следующие статьи расхода:

  • Оформление учредительных документов: бесплатно при электронном способе, 1000 злотых при нотариальном.

  • Нотариальные услуги: отсутствуют при электронном способе, а при нотариальном — около 200 злотых .

  • Внесение в KRS: электронный способ — 350 злотых, при нотариальном — 500 злотых.

  • Публикация в «Хозяйственном мониторе» — 100 злотых.

  • Комиссия за регистрационные действия — 21 злотых.

  • Заверение нотариусом подписи каждого партнера — 20-30 злотых.

  • Регистрация для оплаты НДС — 170 злотых.

  • Оформление доверенности — 17-30 злотых.

Простой подсчет позволяет узнать стоимость организации ООО в РП: при единственном учредителе эта сумма находится в пределах 2020-2050 злотых.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — аппарат управления
Хозяйственная деятельность в РП регламентируется законами, за нарушение которых может быть наложен штраф. Вот какие особенности деятельности ООО в Польше следует знать:

  • Главным органом управления считается общее собрание учредителей в лице всех партнеров. Они должны собираться в год один раз или больше, имеют право принимать основополагающие решения.

  • Если учредитель один, то все решения он принимает самостоятельно, может нанимать сотрудников и формировать штат по своему усмотрению.

  • Для выполнения текущих рабочих мероприятий выбирается совет директоров. Количество членов и состав определяется на собрании учредителей.

Для крупных организаций с размером уставного фонда, превышающим 500 000 злотых, и количеством учредителей 25 человек или больше формируются еще два органа:

  • Наблюдательный совет, в функции которого входит постоянный контроль за работой компании.

  • Ревизионная комиссия, выполняющая периодические проверки деятельности совета директоров и правления.

Контролирующие органы не должны включать в свой состав членов исполнительных органов.
Налоги для спулки в РП (CIT) и НДС (VAT)
ООО по форме Sp. z o.o. является плательщиком налогов и сборов. Это обязательная сторона ведения бизнеса в любой стране. Налоги для ООО в Польше имеют следующую структуру:

  • Налог на прибыль в размере 9% — до оборота 1 200 000 евро; 19% — свыше оборота 1 200 000 евро.

  • Налог на дивиденды, выплаченные партнерам-учредителям, — 19%.

  • Социальные сборы в ZUS. Сумма зависит от наличия наемных сотрудников.

  • НДС в зависимости от сферы деятельности фирмы. Если она не связана с торговыми операциями, то налог не взимается.
Преимущества и подводные камни спулки з оо
До того, как самому открыть ООО в Польше, полезно выяснить достоинства и недостатки Sp. z o.o.

К несомненным плюсам относятся:

  • Статус юридического лица.

  • Может быть один или несколько учредителей.

  • Ограниченная ответственность.

  • Необязательность страховых взносов.

  • Возможность регистрации через интернет-ресурс.

Данные обстоятельства делают форму Sp. z o.o. предпочтительным вариантом для граждан сопредельных стран, таких как украинцы, белорусы, русские. Но надо учитывать и минусы польского варианта ООО:

  • Достаточно большая величина уставного капитала 5000 злотых, что примерно соответствует 32 тыс. гривен в Украине, 2650 белорусских рублей в Беларуси или 83 тыс. руб. в РФ.

  • Необходимость полного бухгалтерского сопровождения.

  • Законодательно обоснованное двойное налогообложение.

  • Необходимость присутствия в штате компании бухгалтера, юриста, других узких специалистов.
Итоги

Будет ли решение открыть компанию в Польше правильным, гражданин иностранного государства должен определять самостоятельно. С одной стороны, процесс довольно трудоемкий и ответственный, а с другой — свой бизнес в Европе может принести хороший доход и стать началом для развития крупной компании.